护城堤内，于各村落中伺机从背后向护城堤袭击。手打更新首发站！想找请百度！
随后，日军步兵在坦克掩护下，向护城堤发起攻击。中国守军先用迫击炮猛击敌坦克，待敌步兵
近，即以轻重机枪向敌猛
。日军坦克被迫击炮击毁三辆，步兵伤亡惨重，阵前百米之内，陈尸狼籍。来势凶猛的第一次冲锋很快被中国军队击溃。荷泽为鲁西南重镇，北扼黄河，南屏陇海，此城若失，日军便可长驱南下，直迫兰封。故程潜在电令中命李必蕃必须死守荷泽。
此时，李必蕃所率一旅之众，伤亡已近一半。而第六十七旅旅长李严武于战斗激烈之际，竟率
后撤，使李必蕃左翼完全失去掩护，正面阵地兵力更显单薄。李必蕃将李严武率撤退之举愤而电告商震，商震当即电令参谋长傅立平：李师被敌冲散，情形望速查询。并应令督战官速饬执法队严厉法办。余未冲散者，仍应继续作战。并速
王劲哉师向攻城之敌腰击。李必蕃召开营以上军官
急会议，调整防御署。会后，李必蕃命一立即赴城外护城堤及荷泽至东明大
一线占领阵地，命守城队将各城门用沙袋堵死，在城内挖掘防御战车壕，设置障碍
。并将山炮、平炮各一营置于城内，准备誓死固守。至１５日，商震才得到情报：王劲哉师到达荷泽东北２0余里的索
附近遇敌阻击，无法前。郓城一失，荷泽侧翼便受到严重威胁。李必蕃命令李岳霖率第六十八旅夺回失地。但由于敌我力量悬殊，第六十八旅又是初败之师，士气不振，反攻未能得手。李必蕃遂重新布防，以两旅分置荷泽左右两翼，决心
守荷泽。但两旅准备未周，土
原师团主力已渡过黄河，南窥荷泽。郓城遂被日军占领。
两军激战至中午时分，荷泽郊外的枪炮声才渐趋稀落。
此时，沉沉暮
笼罩荷泽，被敌炮和飞机陆续轰炸了一天的城内，房倒屋塌，大片民宅已成废墟，一些街巷被瓦砾堵
，被敌炮炸毁的建筑仍在燃烧。城上城下，随
可见中国官兵和百姓的尸骸。突破荷泽外围防线的日军步兵，在炮火及坦克掩护下一举攻至城下，从西、北两面蜂拥爬城。城内中国守军在敌机飞走后，迅速登上城墙，以步、机枪向敌猛
。从北面爬城的敌军，多数被
密的枪弹击毙于城下，少数爬上城墙的日军，也被中国守军以刺刀手榴弹消灭。后来日军被迫向东、西两面转攻。日军从西门冲
城内之后，集团军参谋长傅立平命预备队全投战斗。并向商震告急求援，但电话线已全断，无线电也被炮弹炸毁，荷泽城已与外界失去联系１３日中午，日军先
队至荷泽北面的小留集与观音集。晚7时20分左右，步、骑、炮联合之敌两千余人至荷泽城外，向第二十三师护城堤阵地发动攻。李必蕃指挥官兵，与敌激战数小时，将近午夜时分，荷泽郊外战况始趋沉寂。５月１0日，酒井隆旅团向郓城发起
攻，第六十八旅稍事抵抗，旅长李岳霖便下令由团长刘冠雄率分官兵守，他自己则率向荷泽撤退。刘冠雄带领下与日军巷战一昼夜，终因寡不敌众，撤
城外。１３日凌晨，集团军参谋长傅立平与第四旅旅长林作桢，率
赶到荷泽。李必蕃即命本师之一与第四旅守城，自己亲赴城外第一线指挥作战。下午５时左右，护城堤阵地终于被日军突破，李必蕃与数百名官兵陷
敌军包围，情况十分危急。于是，一场惨烈的巷战在城内展开。
但是，由商震三次电令驰援荷泽的王劲哉新编第三十五师，直到荷泽失守也未
现。１４日拂晓，日军第十四师团主力赶到，即对荷泽城
行三面包围。凌晨5时许，日军集中炮火向护城堤外围阵地轰击，继而又向城内行散。是时，残夜未尽，星月尚明，荷泽城内，被敌炮击中的房屋熊熊起火，光焰烛天。集团军参谋长傅立平，即命城内炮兵向日军炮兵阵地还击。一时间，两军炮兵发的炮弹在夜空中尖厉飞鸣，雪亮的弹弧线
织如网。敌我双方阵地，爆炸声密如联珠，火光照彻四野。许多中日官兵在炮火中不战而亡。下午２时左右，敌阵中突然响起两声号炮，随后，日军步兵在坦克掩护下
般向护城堤涌来。日军炮兵也同时向前推，以重炮向西、北两面城垣及城门直接轰击。同时，敌机数架也自北飞来，向城内投弹轰炸。随后沿城墙线往返俯冲，以机枪对城上守军反复扫，弹雨倾
而下，几乎不放过城每一尺土地。李必蕃第二十三师于2月间奉命从河南汤
开赴鲁西南，驻守郓城、荷泽，并担任长达１２0华里的河防。李必蕃以第六十八旅守郓城，第六十七旅守荷泽，师设在荷泽、郓城之间的皇姑庵。荷泽因以前发生过地震，城墙数
倒塌，后虽经修补，但
薄不。在敌炮的轰击下，西、北两面城墙已多现缺
。此后，日军坦克从被炮火炸塌的西门冲
城内，以机枪封锁大街，掩护步兵城。继而西南城墙及城门也被日军占领。